Comment s'associer avec quelqu'un dans une société coopérative

S'associer avec quelqu'un dans une coopérative, c'est devenir sociétaire à égalité de voix, quel que soit le capital apporté. La forme choisie, Scop, Scic ou coopérative d'activité et d'emploi, fixe les seuils, les délais et les droits de chacun.

S'associer avec quelqu'un dans une société coopérative ne se résume pas à se serrer la main ou à signer un contrat commercial entre partenaires. Cela veut dire devenir sociétaire ensemble, c'est-à-dire détenir chacun des parts sociales et exercer un droit de vote, dans une structure qui prend la forme d'une Scop, d'une Scic ou d'une coopérative d'activité et d'emploi (CAE). La règle qui change tout par rapport à une association classique entre deux entrepreneurs est simple à énoncer et difficile à anticiper si on ne l'a jamais lue : chaque associé dispose d'une voix, quelle que soit sa part de capital. Ce principe, appelé « une personne, une voix », vient de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, le texte fondateur de toutes les coopératives françaises.

Avant d'entrer dans les démarches, il faut donc distinguer deux questions que les porteurs de projet confondent souvent : s'associer au sens courant, c'est-à-dire trouver un partenaire avec qui partager un projet, et s'associer au sens juridique coopératif, c'est-à-dire devenir sociétaire d'une société à capital variable régie par des règles précises de seuils, de vote et de sortie. Cet article traite la seconde question, celle qui engage réellement sur le long terme.

Que signifie « s'associer » dans une société coopérative ?

Dans une coopérative, être associé s'appelle être sociétaire. Ce terme désigne la personne qui détient des parts sociales et qui, de ce fait, a le droit de participer aux décisions prises en assemblée générale. On parle parfois de « double qualité » pour les coopératives de salariés ou d'usagers : le sociétaire est à la fois associé de la société et, selon les cas, salarié, usager ou producteur qui travaille avec elle. S'associer avec quelqu'un en coopérative revient donc à partager cette double casquette avec une ou plusieurs personnes, au lieu de l'exercer seul.

La forme juridique retenue change les contraintes. Une Scop (société coopérative de production, aussi appelée société coopérative et participative) est une société commerciale sous forme de SARL, de SAS ou de SA dont les salariés sont les associés majoritaires. Une Scic (société coopérative d'intérêt collectif) réunit au moins trois catégories d'associés différentes autour d'un projet d'utilité sociale. Une coopérative d'activité et d'emploi permet, elle, de tester une activité avant de devenir sociétaire, dans un cadre juridique partagé avec d'autres entrepreneurs. Pour choisir entre ces trois chemins, mieux vaut comprendre d'abord ce qui distingue chacun dans la rubrique gouvernance et vie coopérative du site.

Comment devenir sociétaire d'une Scop avec un collègue ou un partenaire ?

La fiche officielle Service Public Entreprendre consacrée à la Scop est claire sur ce point : une Scop est une société dont les salariés sont les associés majoritaires, qu'elle prenne la forme d'une SARL, d'une SAS ou d'une SA. Elle peut être créée dans tous les secteurs d'activité, mais nécessite un agrément du ministère chargé du travail. S'associer avec quelqu'un dans ce cadre signifie donc, pour deux personnes qui travaillent ensemble, devenir toutes les deux salariées de la société et toutes les deux détentrices de parts sociales.

Les seuils de capital et d'associés à respecter

Les seuils varient selon la forme juridique choisie. Pour une Scop SARL ou SAS, il faut au minimum deux associés salariés et un capital social de 30 euros, soit au moins 15 euros par salarié associé. Pour une Scop SA, il faut au minimum sept associés salariés et un capital social de 18 500 euros. Dans tous les cas, les associés salariés doivent détenir au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote : c'est la condition qui fait d'une société une Scop et non une société commerciale classique où un ou deux fondateurs gardent le contrôle. Si tous les salariés ne sont pas encore associés au moment de s'associer, la loi prévoit que tous ont vocation à le devenir.

Les droits de vote : une personne, une voix

C'est ici que s'associer en Scop diffère le plus d'un partenariat classique entre deux ou trois fondateurs. Dans une SAS ou une SARL ordinaire, le poids d'un associé en assemblée dépend en principe du nombre de parts qu'il détient. Dans une Scop, chaque associé dispose d'une seule voix, quel que soit son apport en capital. Deux personnes qui s'associent à parts inégales, l'une mettant davantage d'argent que l'autre, conserveront donc le même poids décisionnel en assemblée générale. Ce principe, issu de la loi de 1947, protège l'équilibre du projet collectif mais surprend souvent les associés qui viennent d'un parcours entrepreneurial classique et pensent que « mettre plus » doit automatiquement « peser plus ». Pour aller plus loin sur ce fonctionnement, l'article sur les droits et devoirs du sociétaire détaille la mécanique des votes et des décisions prises collectivement.

Au-delà de 20 associés, un conseil de surveillance devient obligatoire dans une Scop SARL ou SAS, avec un mandat de quatre ans maximum. Les dirigeants eux-mêmes sont nommés par l'assemblée des associés pour quatre ans en SARL et SAS, pour six ans en SA, et restent révocables à tout moment. Un associé peut diriger la société tout en gardant son statut de salarié, mais les associés non salariés, aussi appelés associés extérieurs ou non coopérateurs, ne peuvent pas détenir plus du tiers des mandats de direction, et leurs droits de vote cumulés restent plafonnés à 35 %.

Comment s'associer dans une Scic avec plusieurs catégories de partenaires ?

S'associer avec quelqu'un prend une autre forme quand le projet réunit, dès l'origine, des personnes qui n'ont pas la même relation avec l'entreprise : des salariés, des bénéficiaires du service rendu, et un troisième type de partenaires qui peut être des collectivités territoriales, des financeurs, des bénévoles ou d'autres entreprises. C'est l'objet de la Scic, créée par la loi n° 2001-624 du 17 juillet 2001, insérée dans la loi de 1947 sous le titre consacré aux sociétés coopératives d'intérêt collectif. Une Scic doit réunir au moins trois catégories d'associés différentes et poursuivre un objectif de production ou de fourniture de biens et de services présentant un caractère d'utilité sociale.

S'associer en Scic ne consiste donc pas à chercher un partenaire unique, mais à organiser, dans les statuts, des collèges de vote entre ces catégories d'associés, pour que ni les salariés, ni les bénéficiaires, ni les financeurs ne dominent seuls les décisions. Les collectivités territoriales peuvent être associées d'une Scic, ce qui en fait un outil fréquemment choisi quand un projet implique une commune ou un établissement public aux côtés de porteurs de projet privés. Cette architecture à plusieurs étages se distingue nettement de la Scop, et le choix entre les deux formes mérite d'être posé avant de rédiger le moindre statut.

S'associer progressivement grâce à une coopérative d'activité et d'emploi

Pour deux personnes qui veulent s'associer sans se lancer immédiatement dans la création d'une société, la coopérative d'activité et d'emploi offre une voie progressive. D'après Service Public Entreprendre, la CAE permet de tester son activité tout en bénéficiant du statut de salarié, avec un accompagnement individuel et des services mutualisés pour la gestion administrative, fiscale et sociale. Les CAE existent sous les statuts de Scop, de Scic ou de simple coopérative.

Le CESA et le délai de trois ans pour devenir associé

La signature d'un contrat d'entrepreneur salarié associé, appelé Cesa, permet de devenir officiellement entrepreneur salarié de la CAE, sous la forme d'un contrat à durée indéterminée dont la rémunération dépend du niveau d'activité. Avant ce contrat, un porteur de projet signe en général un contrat d'appui au projet d'entreprise, appelé Cape, qui lui permet de conserver son inscription à France Travail et ses allocations pendant cette phase de test. D'après Service Public Entreprendre et Bpifrance Création, l'entrepreneur salarié a vocation à devenir associé de la CAE, c'est-à-dire à se présenter au sociétariat, dans un délai maximal de trois ans à compter de la conclusion de son contrat.

Une fois sociétaire, chaque associé d'une CAE participe aux grandes décisions, par exemple le choix des services mutualisés pour le suivi administratif, comptable et commercial, ou les orientations de la coopérative, selon le même principe une personne, une voix que dans une Scop. L'entrepreneur qui ne souhaite plus s'associer peut quitter la coopérative à tout moment, pour créer sa propre entreprise ou mettre fin à son projet. S'associer en CAE fonctionne donc comme un sas progressif, utile pour deux ou plusieurs porteurs de projet qui veulent se tester mutuellement avant de s'engager dans une Scop ou une Scic plus structurée, décrite plus en détail dans le guide consacré à la coopérative d'activité et d'emploi.

Quelle différence entre un partenaire et un associé coopératif ?

C'est une des questions que les porteurs de projet se posent le plus souvent avant de s'associer. Un partenaire, au sens courant, est une personne ou une structure avec laquelle on collabore sur un projet, un contrat commercial, un accord de distribution ou une prestation croisée, sans que cette relation donne nécessairement de droits de vote ou de part dans le capital. Un associé, lui, détient une part de la société elle-même, avec les droits et les obligations qui en découlent : participer aux assemblées générales, voter les décisions, recevoir une part du résultat si les statuts le prévoient, et assumer sa part de risque en cas de difficulté.

Dans une coopérative, cette distinction se double d'une règle propre au statut : l'associé n'est pas seulement un apporteur de capital, il est, dans une Scop, un salarié qui a vocation à devenir sociétaire, et dans une Scic, un membre d'une des catégories d'associés prévues par les statuts. S'associer avec un simple partenaire commercial, sans lui faire acquérir de parts sociales, ne crée donc aucune obligation ni aucun droit de vote de sa part dans la gouvernance de la coopérative. À l'inverse, faire entrer quelqu'un au capital sans clarifier son rôle, salarié ou non, actif ou passif, expose à des tensions qui se révèlent souvent au moment de la première assemblée générale houleuse. L'article qui veut être mon associé en coopérative

Quelles étapes concrètes pour s'associer avec quelqu'un en coopérative ?

La première étape consiste à choisir la forme juridique adaptée au projet : Scop si le projet repose sur une équipe de salariés qui veulent détenir ensemble leur outil de travail, Scic si le projet implique plusieurs catégories de parties prenantes autour d'une utilité sociale, CAE si le projet n'est pas encore assez mûr pour se structurer en société propre. Ce choix dépend du nombre de personnes concernées, du rôle que chacune jouera (salarié, financeur, usager, collectivité) et du degré de maturité du projet.

Pour une Scop, cela signifie réunir au moins deux associés salariés pour une SARL ou une SAS, ou sept pour une SA, et s'assurer que les futurs associés salariés détiendront bien au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote dès le départ, ou à l'issue d'une période d'amorçage.

La troisième étape consiste à rédiger des statuts qui précisent les modalités d'entrée, de retrait et d'exclusion des associés, le mode d'administration de la société, les pouvoirs des dirigeants et les modalités de contrôle. Ces mentions, prévues par les textes applicables aux Scop, évitent les conflits ultérieurs sur ce qui se passe si l'un des associés veut partir, est licencié, ou souhaite transmettre ses parts. La quatrième étape, propre à la Scop, consiste à demander l'agrément auprès du ministère chargé du travail, par lettre recommandée avec accusé de réception ; le ministère transmet cette demande à la Confédération générale des Scop pour avis.

Une fois la société créée et l'agrément obtenu, chaque associé doit communiquer chaque année les documents de suivi demandés et se soumettre à la révision coopérative, un contrôle mené par un réviseur agréé par le ministère du Travail. Cette révision a lieu tous les cinq ans pour l'ensemble des Scop, et de façon annuelle pour les Scop SARL et SAS qui n'ont pas de commissaire aux comptes.

Quelles erreurs évitent de coûter cher quand on s'associe ?

La première erreur consiste à confondre association informelle et sociétariat. Deux personnes peuvent très bien « s'associer » au sens courant, en partageant un local ou une clientèle, sans jamais devenir associées d'une même société. Si l'intention est de construire un projet coopératif durable, cette confusion retarde la structuration juridique et laisse chacun sans protection réelle en cas de désaccord.

La deuxième erreur consiste à sous-estimer le lien entre statut de salarié et statut d'associé dans une Scop. Sauf en cas de retraite, de licenciement économique ou d'invalidité, la rupture du contrat de travail entraîne la perte de la qualité d'associé, et inversement. S'associer avec quelqu'un en Scop, c'est donc accepter que les deux statuts restent liés, ce qui diffère nettement d'un partenariat capitalistique classique où l'on peut rester actionnaire d'une société que l'on a quittée.

La troisième erreur consiste à ignorer le poids réel des associés non salariés. Faire entrer un investisseur extérieur pour financer le projet est possible, notamment via le mécanisme de la Scop d'amorçage, qui autorise des associés extérieurs à détenir plus de la moitié du capital pendant sept ans au maximum, à condition que les salariés gardent la majorité des droits de vote et deviennent majoritaires au capital à l'issue de cette période. Oublier cette échéance, ou négliger de préciser dans les statuts comment les salariés rachèteront progressivement les parts, transforme un outil de financement en source de conflit.

La quatrième erreur, plus générale, consiste à rédiger des statuts minimalistes sur l'entrée et la sortie des associés. Les mentions relatives à l'adhésion, au retrait et à l'exclusion des associés font partie des clauses que les statuts d'une Scop doivent obligatoirement préciser, au même titre que le mode d'administration ou les pouvoirs des dirigeants. S'associer sans anticiper par écrit ce qui se passe en cas de départ expose à des blocages, notamment si le projet repose sur deux ou trois personnes seulement et que l'une d'elles souhaite partir.

Vigilance avant de s'associer
Un partenariat commercial informel n'est pas une association coopérative : seule l'entrée au capital, avec des parts sociales et un droit de vote, crée la qualité d'associé. Avant de faire entrer quelqu'un dans une Scop ou une Scic, vérifiez que les statuts précisent les conditions d'entrée, de retrait et d'exclusion, et que le lien entre contrat de travail et qualité d'associé, propre à la Scop, est bien compris par toutes les parties. Pour toute question de montage juridique précis, un expert-comptable ou l'Union régionale des Scop reste l'interlocuteur à consulter.

Questions fréquentes sur l'association en coopérative

Questions fréquentes

S'associer avec quelqu'un dans une coopérative demande donc de sortir du réflexe « on verra au fur et à mesure » qui fonctionne parfois entre deux partenaires commerciaux classiques. Les seuils de capital, le principe une personne une voix, le lien entre contrat de travail et qualité d'associé, le délai de trois ans en CAE : ce sont des règles écrites, pas des usages flottants. Les lire avant de signer évite la moitié des tensions que l'on observe ensuite entre associés qui pensaient s'être compris à l'oral.

Pour vérifier ces règles à la source

• Société coopérative de production (Scop) : ce qu'il faut savoir, Service Public Entreprendre
• Comment tester son activité dans une coopérative d'activités et d'emploi (CAE) ?, Service Public Entreprendre
• Coopératives d'activités et d'emploi, Bpifrance Création
• La Scic, Bpifrance Création
• Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, Légifrance
• Loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives de production, Légifrance
• Scop : les mentions supplémentaires obligatoires dans les statuts, Service Public Entreprendre

Pour revenir au point de départ : entreprendre en coopérative, le guide général du média.